A nomeação de administradores residentes no exterior tem gerado questionamentos entre empresários e profissionais jurídicos, especialmente nas sociedades limitadas e anônimas, devido à até então impossibilidade nas LTDA e S.A., a nomeação só podia ocorrer no Conselho de Administração. Com a Lei nº 14.195/2021 – Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios – que facilitou essa prática nas sociedades anônimas, permitindo a eleição de administradores fora do Brasil, a questão ganhou nova relevância. No entanto, para as limitadas, a legislação não trouxe uma resposta direta, deixando um campo para interpretações. 

Este artigo vai esclarecer se é possível eleger administradores estrangeiros em sociedades limitadas, com base nas mudanças da legislação, nas orientações do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) e na prática contratual das empresas. Abordaremos como a Lei das Sociedades Anônimas – Lei nº 6.404/1976 – ou Lei das SA. – pode ser aplicada de forma supletiva e os benefícios dessa flexibilização para empresas com sócios ou investidores internacionais.

1. Mudanças na Legislação das Sociedades Anônimas

A Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios trouxe alterações importantes para as sociedades anônimas, especialmente no artigo 146 da Lei das SA. A principal mudança foi que a lei passou a permitir a eleição de administradores residentes no exterior, e, para tanto, criou a necessidade deste administrador não reside designar um representante residente no Brasil para receber citações e intimações em seu nome, para fins e efeitos das leis das sociedades, com poderes que se estenderiam mesmo após o término do mandato desse administrador não residente.

Embora a legislação não se refira diretamente às sociedades limitadas, o DREI, um órgão do Ministério da Economia responsável pela regulamentação e fiscalização do registro de empresas no Brasil, garantindo que o processo de formalização empresarial siga as normas legais, esclareceu, por meio da Instrução Normativa DREI Nº 112 DE 20/01/2022, que essas sociedades também podem nomear administradores residentes no exterior, desde que cumpram a mesma exigência de constituir um representante no Brasil. Dessa forma, a aplicação das regras da LSA, desde que esteja devidamente expressa no contrato social, facilita a gestão de empresas com sócios ou investidores internacionais.

2. A Possibilidade de Eleição de Administrador Residente no Exterior em Sociedades Limitadas

As sociedades limitadas não possuem uma previsão expressa sobre a eleição de administradores residentes no exterior, o que gera dúvidas entre os empresários. No entanto, é possível aplicar as disposições da Lei das Sociedades Anônimas (LSA) por meio de cláusulas de regência supletiva inseridas no contrato social, conforme o artigo 1.053 do Código Civil.

Com essa cláusula, as sociedades limitadas podem adotar as regras do artigo 146 da LSA, permitindo a nomeação de administradores residentes no exterior, desde que seja designado um representante no Brasil para receber citações e intimações. Essa abordagem facilita a gestão de empresas com sócios ou investidores internacionais, sem depender de alterações legislativas específicas para as limitadas.

3. Instrução Normativa Drei/ME nº 112

A IN DREI 112/22, emitida pelo DREI, (Departamento de Registro Empresarial e Integração) é responsável por regulamentar e supervisionar o registro de empresas no Brasil, incluindo as sociedades anônimas (S.A.) e limitadas (LTDA). Ele edita normas para padronizar os processos de formalização empresarial, garantindo que as empresas cumpram as exigências legais e se adaptem às mudanças na legislação. Essas normas visam oferecer maior segurança jurídica, uniformidade nos procedimentos e transparência no ambiente de negócios, beneficiando tanto empresários quanto investidores e órgãos reguladores regulamenta a possibilidade de nomeação de administradores residentes no exterior para as sociedades limitadas. 

Em seu artigo 13, a normativa esclarece que, para que um administrador residente fora do Brasil seja registrado, é necessário que ele constitua um representante no Brasil, com poderes para receber citações e intimações, no mínimo por três anos após o término de seu mandato, além citações e intimações em processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no caso de administradores de companhias abertas.

Essa regulamentação facilita o processo de nomeação de administradores estrangeiros, garantindo maior segurança jurídica às sociedades limitadas, especialmente aquelas com sócios ou investidores internacionais. Além disso, a exigência de registro da procuração do representante no Brasil é uma formalidade que assegura a legalidade e a transparência nas relações societárias.

4. Impactos e Benefícios para Empresas com Sócios e Investidores Estrangeiros

A possibilidade de nomeação de administradores residentes no exterior oferece vantagens estratégicas para empresas com sócios ou investidores internacionais. Em primeiro lugar, ela simplifica a gestão empresarial, permitindo que executivos globais assumam cargos de liderança sem a necessidade de se deslocarem para o Brasil, o que facilita o alinhamento da governança com as práticas internacionais. 

Países como Reino Unido, Estados Unidos, Portugal, França, Hong Kong e Cingapura também permitem a nomeação de estrangeiros não residentes como administradores, tornando essa prática comum em mercados globais. Essa flexibilidade é relevante para o Brasil, pois pode aumentar a atratividade do país para investimentos estrangeiros, contribuindo para sua competitividade no cenário internacional. Além disso, ao reduzir barreiras legais, a medida torna o processo mais ágil e menos burocrático, facilitando a integração de talentos globais e oferecendo maior flexibilidade às empresas, o que fortalece sua competitividade e a resposta a demandas do mercado global.

5. Conclusão

Em linhas gerais, do ponto de vista jurídico, a questão da nomeação de administradores residentes no exterior para as sociedades limitadas foi resolvida com a entrada em vigor da Lei nº 14.195/21, que alterou o artigo 146 da Lei das S.A., e com a publicação da IN nº 112 do DREI. Essa norma, com base nas atualizações legislativas, modificou a IN nº 81 de 2020, trazendo uma mudança substancial nas regras para a residência dos administradores no exterior.

Dessa forma, a regulamentação do DREI afastou a dúvida sobre a viabilidade de eleger administradores estrangeiros para as sociedades limitadas, tornando a possibilidade não apenas viável, mas expressamente autorizada. Com isso, a legislação e a prática normativa ofereceram maior clareza e segurança jurídica, permitindo que empresas com sócios e investidores internacionais possam se beneficiar de uma gestão mais globalizada e eficiente.