Une société brésilienne à responsabilité limitée (sociedade limitada) peut désigner un administrateur résidant hors du Brésil. Le Manuel d’enregistrement des sociétés à responsabilité limitée du DREI le prévoit expressément. Pour faire enregistrer cette désignation, la société doit toutefois respecter les règles de nomination et constituer un représentant résidant au Brésil.
Les exigences du registre du commerce
L’annexe IV de l’instruction normative DREI nº 81/2020 indique que les administrateurs des sociedades limitadas peuvent résider à l’étranger. Dans ce cas, la société doit joindre au dossier d’enregistrement, ou faire enregistrer séparément, une procuration donnée au représentant de l’administrateur au Brésil. Celui-ci doit pouvoir recevoir les assignations et notifications dans des actions judiciaires ou des procédures administratives pendant au moins trois ans après la fin du mandat de l’administrateur.
L’article 12 de cette même instruction exige également qu’une personne physique résidant à l’étranger et administratrice ou associée d’une société commerciale donne procuration à un représentant au Brésil, dans le respect des règles propres à la forme sociétaire. La rédaction actuelle du manuel, issue de l’instruction normative DREI nº 1/2024, confirme expressément cette possibilité pour la sociedade limitada.
Nomination et documents sociaux
La résidence à l’étranger ne dispense pas des formalités de nomination. L’administrateur peut être désigné dans le contrat social ou par un acte séparé, selon la structure de la société. Il faut vérifier l’organe compétent pour décider, les majorités applicables, l’identification de la personne désignée, l’étendue de ses pouvoirs et les documents exigés par la Junta Comercial compétente. La nomination d’un administrateur qui n’est pas associé obéit à des exigences particulières.
La procuration donnée au représentant résidant au Brésil ne remplace pas l’acte de nomination et ne fait pas, à elle seule, de ce représentant un administrateur. Pour l’enregistrement, elle lui confère les pouvoirs exigés par la réglementation pour recevoir les communications officielles destinées à l’administrateur résidant à l’étranger.
Loi sur les sociétés anonymes et application supplétive
La loi nº 14.195/2021 a modifié l’article 146 de la loi brésilienne sur les sociétés anonymes. Elle permet l’entrée en fonctions d’un administrateur résidant ou domicilié à l’étranger sous réserve de la désignation d’un représentant résidant au Brésil. Le DREI a intégré des règles sur cette représentation et précisé la situation des sociedades limitadas dans son manuel d’enregistrement.
Le contrat social d’une sociedade limitada peut prévoir l’application supplétive de la loi sur les sociétés anonymes dans les matières concernées. Cette clause ne doit toutefois pas être présentée comme une condition générale pour que son administrateur réside à l’étranger : le Manuel d’enregistrement des sociétés à responsabilité limitée admet déjà expressément cette résidence. La structure concrète de l’administration, y compris l’existence éventuelle d’un conseil, doit être appréciée au regard du contrat social et des règles applicables.
La résidence au titre du droit migratoire est distincte
La possibilité d’administrer une société tout en résidant à l’étranger n’équivaut pas à une autorisation de résidence au Brésil. Si le professionnel envisage de s’installer dans le pays et d’y travailler en personne, la voie migratoire doit faire l’objet d’une analyse distincte. Voir aussi notre guide sur la résidence des administrateurs et dirigeants étrangers au Brésil.
Sources officielles
- Manuel d’enregistrement des sociétés à responsabilité limitée (annexe IV de l’instruction normative DREI nº 81/2020), point 4.5.
- Instruction normative DREI nº 81/2020, article 12.
- Loi nº 6.404/1976, article 146, paragraphe 2.
Informations générales vérifiées en octobre 2026. Les documents requis et les effets de la nomination dépendent de chaque situation.